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中国政府 巴布亚新几内亚政府


中华人民共和国政府和巴布亚新几内亚政府关于经济技术合作的谅解备忘录


（签订日期１９７８年１０月１０日 生效日期１９７８年１０月１０日）
　　中华人民共和国政府和巴布亚新几内亚政府于一九七六年十月十二日建立外交关系以来，两国的友好关系不断发展。巴布亚新几内亚副总理朱利叶斯·陈阁下，应中华人民共和国政府的邀请，于一九七八年九月二十九日至十月十二日来华进行了友好访问。在访问期间，中、巴新双方就两国经济技术合作问题进行了友好会谈，增进了相互了解，为促进两国经济技术合作创造了有利条件。为进一步发展两国间的经济技术合作关系，中、巴新双方达成谅解如下：

　一、根据巴布亚新几内亚政府发展民族经济的优先需要和中华人民共和国政府的可能，两国政府将按以后商定的条件进行经济技术合作。

　二、根据巴布亚新几内亚政府的要求，中华人民共和国政府同意派遣一综合考察组去巴布亚新几内亚进行考察，以提出两国之间的经济技术合作的可能性项目。综合考察组考察的项目范围，将根据朱利叶斯·陈副总理十月四日给纪登奎副总理信件所附的项目清单和该考察组在巴新期间可能查明的任何其他项目以及中方的可能加以选择。综合考察组所需费用由中国政府负担。

　三、根据巴新方的要求和中方的可能，在备忘录的基础上，经双方协商后，尽早缔结一项经济技术合作协定。该项经济技术合作协定自两国政府代表签字之日起生效。对巴新方面来说，需经国民议会批准后，方为生效。

　四、根据双方商定的建设项目，中国政府将向巴布亚新几内亚政府提供专项贷款。有关贷款的使用、使用期、利息率、偿还期、项目施工期间管理的职责和帐务处理细则等事宜，将由双方另行商定，并签订有关协议。

　五、根据巴布亚新几内亚政府的要求，中国政府将向巴布亚新几内亚派遣必要的工程技术人员，以根据两国政府将商定的条件，实施或建设项目。

　六、本谅解备忘录于一九七八年十月十日在北京签订，共两份，每份都用中文和英文写成。

　　中华人民共和国政府代表　　　　　　　　巴布亚新几内亚政府代表
　　　　外经部副部长　　　　　　　　　　　　初级产业部秘书长
　　　　　魏　玉　明　　　　　　　　　　　　　约翰·纳特拉
　　　　　（签字）　　　　　　　　　　　　　　　（签字）
股权出资的程序和注意事项

陈召利


　　中国《公司法》明确规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。《公司登记管理条例》仅明确规定“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”，而对股东能否以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产（如股权、债权等）出资，则授权国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定登记办法。国家工商行政管理总局于2009年1月14日对外公布《股权出资登记管理办法》【国家工商行政管理总局令第39号】，自2009年3月1日起施行，股权出资终于得以名正言顺。

现结合《股权出资登记管理办法》的相关规定简要介绍股权出资的注意事项，供投资者对外投资时参考。

一、用作出资的股权必须适格

1.股权必须是股东持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权，外国公司（即依照外国法律在中国境外设立的公司）的股权不得作为出资。
2.股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
　（一）股权公司的注册资本尚未缴足；
　（二）已被设立质权；
　（三）已被依法冻结；
　（四）股权公司章程约定不得转让；
　（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
　（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
这里应特别关注上述第（四）项“股权公司章程约定不得转让”的规定。股权出资的最终法律效果就是股权权属发生变更，因此，投资者如欲以股权出资必须遵守股权公司章程关于股权转让的规定，以免出现股权出资不能的后果。

二、被投资公司主体必须适格

　　股权出资并非适用投资设立所有的企业，仅适用投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。

三、股权的出资比例有限制

　　全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。换句话说，全体股东的货币出资金额不得低于被投资公司注册资本的百分之三十。 这也是《公司法》第二七条第三款的强制性规定。这表明，全部股东不可能全部以股权出资设立一家公司，必须有股东以货币出资，而且全体股东的货币出资金额不得低于公司注资资本的30%。

四、股权出资的缴纳时间限制更严

　　根据《公司法》的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
　　但是，为了尽可能避免投资人因同一出资同时成为两家公司的股东，《股权出资登记管理办法》严格限制股权出资的缴纳时间，明确规定：公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

五、股权出资的法定程序

　　根据《公司法》的规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股权作为非货币财产也必须履行上述程序。

六、股权出资的缴纳办法

　　根据《公司法》的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股权作为非货币财产应当区分不同情形分别按照以下方式办理财产权的转移手续：
（一）投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。
（二）投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。
在当前资本市场发展遭遇困境，企业通过资本市场融资难度提高的形势下，国家允许股权出资，为企业资产整合、股权合理流动提供便利通道提供了一条便利的通道。投资者如能善用股权出资，不仅将大大降低企业重组改制的成本，也将拓宽企业投融资的渠道，无疑将积极推动企业静态资产盘活，提高资本运营效率。